La importancia del Oficial de Cumplimiento en las empresas reguladas
En toda empresa sujeta a la Ley N°19.913 y supervisada por la Unidad de Análisis Financiero (UAF), el Oficial de Cumplimiento cumple un rol central. Es la persona encargada de implementar políticas y procedimientos que prevengan el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas, promoviendo el cumplimiento normativo dentro de la organización.
1. Obligación de designar un Oficial de Cumplimiento
La Circular N°62 de la UAF, publicada el 19 de marzo de 2025, establece de forma expresa que:
“Todos los sujetos obligados deberán designar un oficial de cumplimiento responsable de relacionarse con la UAF, y de coordinar e implementar políticas y procedimientos de prevención y detección de actos, operaciones o transacciones relacionadas con el lavado de activos y con el financiamiento del terrorismo y el de la proliferación de armas de destrucción masiva”.
Asimismo, la Circular dispone que:
“El oficial de cumplimiento deberá detentar un cargo de alta responsabilidad dentro de la entidad, tal como gerente de área o división, a objeto de asegurar una debida independencia en el ejercicio de su labor, siendo deber del sujeto obligado proveer a este de los recursos humanos y tecnológicos necesarios para cumplir con su misión”.
Sin embargo, la norma reconoce cierta flexibilidad para entidades de menor tamaño.
En el mismo punto, la Circular aclara que:
“En caso de sujetos obligados persona natural, o categorizados como micro o pequeña empresa según la Ley N°20.416, podrán designar como oficial de cumplimiento a la persona natural, a un socio, administrador o ejecutivo”.
Esto significa que el requisito de “cargo de alta responsabilidad” no implica necesariamente ser gerente.
La norma busca asegurar independencia y acceso a la información, pero la jerarquía exacta puede variar según la estructura y tamaño de la organización.
En empresas pequeñas, puede recaer en un socio o administrador; en corporaciones grandes, en un gerente o director con autoridad efectiva.
En todos los casos, el objetivo principal es que el oficial tenga independencia, acceso total a la información y los recursos técnicos y humanos necesarios para desarrollar su función con eficacia.
2. Relación del Oficial de Cumplimiento con la Alta Dirección
La Circular también exige que el Manual de Prevención y Detección sea aprobado por la más alta instancia de la entidad:
“El Manual de Prevención y Detección deberá haber sido aprobado por la más alta instancia directiva del sujeto obligado”.
Esto demuestra que el cumplimiento no depende exclusivamente del oficial, sino que requiere el compromiso y respaldo de la alta dirección o directorio, que debe incorporar la gestión de cumplimiento en su estructura de decisiones estratégicas.
Claves de esta relación:
Acceso directo: el oficial debe reportar y relacionarse directamente con la alta dirección o el directorio.
Apoyo institucional: la alta dirección debe garantizar independencia, recursos y respaldo a su labor.
Acceso a información: el oficial tiene derecho a revisar todas las operaciones y documentos de la entidad.
Validación estratégica: las políticas y manuales deben ser aprobados por la máxima instancia directiva.
Trabajo conjunto: el oficial es un aliado estratégico de la dirección en la protección de la reputación y cumplimiento legal.
Cultura de cumplimiento: esta relación directa refuerza que la prevención de riesgos forme parte del ADN organizacional.
En resumen, la relación entre el Oficial de Cumplimiento y la alta dirección debe ser directa, de confianza y colaboración. El cumplimiento normativo no puede recaer en una sola persona: debe ser parte integral de la cultura y gestión de la organización.
3. Riesgo personal y sanciones legales
El incumplimiento de las obligaciones establecidas en la Circular N°62 y en la Ley N°19.913 puede derivar en sanciones administrativas y penales. La propia UAF lo indica con claridad:
“El incumplimiento de las obligaciones contenidas en la presente Circular podrá ser sancionado en los términos previstos en el Título II ‘De las Infracciones y Sanciones’ de la Ley N°19.913”.
El Título II de la Ley N°19.913 establece que los sujetos obligados y sus representantes pueden ser sancionados por omitir o incumplir sus obligaciones de prevención, detección o reporte de operaciones sospechosas (ROS).
Esto incluye multas, suspensión de actividades y, en casos graves, sanciones penales.
Esto refuerza la idea de que el rol del Oficial de Cumplimiento es altamente responsable y estratégico, pues contribuye a que la institución cumpla sus obligaciones y, al mismo tiempo, se expone personalmente a sanciones si incurre en dolo o negligencia grave.
4. Un rol esencial para la integridad institucional
El Oficial de Cumplimiento es una figura esencial dentro de las empresas reguladas.
Su función no consiste en “asegurar” el cumplimiento, sino en dirigir, coordinar y supervisar que las políticas, procedimientos y controles internos operen correctamente para prevenir riesgos legales y reputacionales.
Cumplir con la Ley N°19.913 y la Circular N°62 no es solo una exigencia normativa:
es una práctica esencial para fortalecer la transparencia, la confianza y la sostenibilidad de las organizaciones en sectores regulados.